Fidéliser et récompenser ses salariés cadres et dirigeants par l’attribution gratuite d’actions
Les AGA ou attributions gratuites d’actions permettent aux salariés de devenir actionnaires de leur entreprise.
Le cabinet ALLARD NEKAA & Associés vous accompagne dans la mise en place de ce dispositif de fidélisation et de gratification des salariés cadres et dirigeants de l’entreprise.
Toutes les sociétés par actions, cotées ou non peuvent attribuer gratuitement des actions : les SAS (sociétés par actions simplifiées), SA (sociétés anonymes) et les SCA (sociétés en commandite par actions).
L’avantage majeur de ce dispositif par rapport à d’autres systèmes de rémunération de la performance (plans d’options de souscription ou d’achat d’actions) est qu’il ne nécessite aucune sortie de fonds.
Le bénéficiaire n’a pas à apporter de mise de départ : les attributions sont gratuites de sorte qu’il est certain de réaliser une plus-value à l’occasion de la cession de ses actions.
Qui peut bénéficier des attributions gratuites d’actions ?
Les salariés et les dirigeants (président du conseil d’administration, directeur général, directeurs généraux délégués, membres du directoire, gérants de sociétés en commandite par actions).
Limites d’attribution
Plafond de détention individuelle :
Ils ne doivent pas détenir à titre personnel plus de 10% du capital social de la société s’ils sont déjà actionnaires.
De la même manière, l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet d’attribuer à chaque bénéficiaire plus de 10% du capital.
Limite globale d’attribution :
Pour les petites et moyennes entreprises, il peut être prévu :
- pour une attribution à certaines catégories du personnel un pourcentage plus élevé que le plafond de 10 %, mais n’excédant pas 15 % du capital social ;
- pour une attribution à l’ensemble des salariés, un plafond de 30 % du capital social , l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne pouvant être supérieur à un rapport de 1 à 5.
La procédure d’émission des attributions gratuites d’actions
L’assemblée générale extraordinaire a seule compétence pour décider d’octroyer des AGA.
Ces AGA peuvent porter sur des actions déjà existantes auto-détenues par la société ou des actions à émettre (augmentation de capital).
L’autorisation de l’AGE comporte plusieurs éléments :
- sa durée de validité ;
- la désignation des bénéficiaires ;
- la durée minimale de la période d’acquisition, qui ne peut être inférieure à 1 an ;
- la durée minimale de la période de conservation des actions par les actionnaires qui ne peut être inférieure à 1 an;
- le pourcentage maximal du capital social attribué.
Le délai pendant lequel l’autorisation d’attribution d’actions gratuites peut être utilisée est fixé par l’assemblée générale extraordinaire et ne peut excéder 38 mois.
Le conseil d’administration ou le directoire détermine :
- l’identité des bénéficiaires ;
- les conditions d’attribution, qui peuvent se limiter à la détermination de la durée effective de la période d’attribution et de la période de conservation étant précisé que des conditions supplémentaires peuvent être posées (ancienneté, présence dans l’entreprise, …) ;
- les conditions dans lesquelles les mandataires sociaux se voient attribuer des actions gratuites ;
- le cas échéant, les critères d’attribution des actions (critères de performance individuelle ou de l’entreprise, par exemple).
Enfin, le comité d’entreprise, s’il en existe un, doit être consulté avant l’attribution.
L’AGA est donc immédiate et sans contrepartie financière.
Il faut néanmoins distinguer deux périodes :
- Suite à l’attribution des AGA à leurs bénéficiaires, ils n’en deviennent propriétaires qu’après une période d’acquisition.
- Par la suite, les bénéficiaires doivent impérativement respecter une période de conservation.
La période d’acquisition des attributions gratuites d’actions
L’attribution ne devient définitive qu’après une période ne pouvant être inférieure à 1 an.
Pendant cette période, l’attributaire n’a qu’un droit de créance incessible et ne jouit pas des droits de l’actionnaire (droit de vote, droits financiers).
À la fin de la période d’acquisition, la société transfère les actions à l’attributaire qui devient actionnaire de la société.
Ensuite, les titres reçus doivent être conservés pendant une seconde période.
La période de conservation des attributions gratuites d’actions
Si l’assemblée n’a plus à prévoir obligatoirement de période de conservation, la durée cumulée de la période d’attribution et de la période d’acquisition ne peut être inférieure à 2 ans de sorte que, dans l’hypothèse où la période d’attribution est d’un an, la période de conservation sera au minimum d’un an.
Durant cette période, les actions sont incessibles à titre onéreux comme à titre gratuit.
Le régime comptable des attributions gratuites d’actions
Actions à émettre
Le traitement comptable de l’attribution d’actions à émettre se traduit par une augmentation du capital en contrepartie du prélèvement sur les réserves disponibles.
La rémunération étant payée par les actionnaires aucune charge n’est à constater.
Actions existantes
Dès la date d’attribution initiale, la société constate une « provision pour risques » correspondant à l’estimation de la perte subie lors de la remise des actions aux bénéficiaires.
Lorsque l’attribution des actions n’est pas subordonnée au fait que le salarié reste au service de l’entreprise pendant une période future déterminée, il a alors déjà fourni par son travail la contrepartie de la remise des titres.
La provision pour risques comptabilisée peut donc couvrir la totalité de la sortie de ressources évaluée à la clôture de l’exercice.
À l’inverse, lorsque l’attribution est conditionnée à la présence du salarié pendant une période future déterminée, la contrepartie reste à fournir et diminue progressivement au fur et à mesure des services rendus.
La comptabilisation de la provision est donc étalée linéairement.
Le régime social des attributions gratuites d’actions
Les gains tirés de l’attribution gratuite des actions sont exonérés de cotisations de sécurité sociale et de cotisations alignées (salariales et patronales), quelle que soit leur durée de détention.
L’exonération de cotisations sociales est ouverte aux employeurs qui notifient l’identité des salariés ou mandataires sociaux auxquels des actions gratuites ont été attribuées ainsi que le nombre et la valeur des actions attribuées.
CSG et CRDS
La fraction du gain tiré de cette attribution gratuite n’excédant pas la limite de 300 000 € est soumise aux prélèvements sociaux (CSG et CRDS comprises) applicables aux revenus patrimoniaux.
La fraction du gain qui excède la limite annuelle susvisée est soumise à CSG et CRDS.
Contributions spécifiques
Les avantages tirés de l’attribution gratuite des actions sont assujettis à des contributions sociales spécifiques patronale et salariale.
Les petites et moyennes entreprises qui n’ont procédé à aucune distribution de dividendes depuis leur création sont exonérées de contribution patronale, limitée pour chaque salarié au plafond annuel de la Sécurité sociale.
Le régime fiscal des attributions gratuites d’actions
Le dispositif des attributions d’actions gratuites conduit par principe à la constatation d’un gain.
Lorsqu’à l’issue de la période d’indisponibilité, le salarié ou le mandataire social cède les actions, il est imposé à deux titres : au titre de la plus-value d’acquisition et au titre de la plus-value de cession.
Les cessions des actions est génératrice de deux impositions :
- sur le gain d’acquisition ;
- sur la cession des actions gratuites.
Le gain d’acquisition
La plus-value d’acquisition est imposée seulement au titre de l’année au cours de laquelle le bénéficiaire a disposé des titres en les cédant, en même temps que le gain de cession.
Cette solution permet crée donc un sentiment de reconnaissance et d’attachement à la société puisque la fiscalité de ces actions incite à la fidélité par la mise en place d’un abattement fiscal pour durée de détention : plus le bénéficiaire conserve l’action, moins il sera imposé sur sa plus-value.
Le régime fiscal varie selon la date d’attribution des actions ou la date d’autorisation de ces attributions et selon le montant de l’attribution.
Le gain d’acquisition correspond à à la valeur réelle des actions au jour de leur acquisition.
Gain d’acquisition inférieur à 300.000 €
L’avantage qui n’excède pas une limite annuelle de 300 000 € est imposé selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application :
- d’un abattement proportionnel de 50 % dans tous les cas ;
- le cas échéant, de l’abattement fixe de 500 000 € (pour dirigeant partant à la retraite) puis de l’abattement de 50 % sur le surplus éventuel.
Il est soumis aux prélèvements sociaux.
Gain d’acquisition supérieur à 300.000 €
Le gain d’acquisition est alors imposé séparément, dans la catégorie des traitements et salaires.
La plus-value réalisée sera soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sans application des abattements pour durée de détention.
La fraction de l’avantage qui excède 300 000 € est imposable en tant que salaire et soumise aux prélèvements sociaux.
Le gain de cession
La cession des actions entraîne la réalisation d’une plus-value en cas de hausse du cours du titre.
La plus-value de cession des actions gratuites correspond à la différence entre le prix de cession et leur valeur au jour de leur attribution définitive, c’est-à-dire à la date d’acquisition.
La plus-value de cession est imposée dans les mêmes conditions que les plus-values de cessions de valeurs mobilières.
Elle peut être réduite d’un abattement forfaitaire spécifique de 500 000 € pour les dirigeants partant en retraite.
La moins-value de cession éventuelle est déduite du montant de l’avantage tiré de l’attribution des actions. Elle s’impute sur le gain d’acquisition avant que ce gain ne soit diminué, le cas échéant, de l’abattement pour durée de détention.
La limite annuelle de 300 000 € s’apprécie après imputation de la moins-value.
Imposition des dividendes
Les dividendes des actions attribuées sont assujettis au prélèvement forfaitaire unique.
Un prélèvement obligatoire à la source de 12,8 % est applicable à titre d’acompte l’année de perception des dividendes et s’impute sur le prélèvement forfaitaire unique dû l’année suivante.